Intercontinentalexchange adquirirÁ a nyse euronext por $33.12 por
aÇÃo, em aÇÕes e dinheiro, criando uma operadora de mercado global
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Atlanta e nova york e paris--(business wire)--intercontinentalexchange (nyse: ice), uma operadora lÍder de mercados globais e cÂmaras de compensaÇÃo, e a nyse euronext (nyse: nyx), a proeminente operadora global do mercado de derivativos de renda fixa, equity e opÇÕes de equity, anunciou hoje um acordo definitivo para a ice adquirir a nyse euronext em uma transaÇÃo em aÇÕes e dinheiro. a aquisiÇÃo combina dois grupos de bolsa lÍderes para criar uma grande operadora de bolsa global diversificada em todos os mercados, incluindo commodities agrÍcolas e de energia, derivativos de crÉdito, equities e derivativos de equities, cÂmbio e taxas de juros. com capacidades lÍderes de compensaÇÃo, a empresa combinada estarÁ bem posicionada para oferecer eficiÊncia, ao mesmo tempo em que atende À demanda do cliente para gerenciamento de compensaÇÃo e risco globalmente. sob os termos do acordo, que foi aprovado por unanimidade pelos conselhos de ambas as empresas, a transaÇÃo estÁ avaliada atualmente em $33,12 por aÇÃo da nyse euronext, ou um total de aproximadamente $ 8,2 bilhÕes, com base no preÇo de fechamento das aÇÕes da ice em 19 de dezembro de 2012. os acionistas da nyse euronext poderÃo optar por receber a contraprestaÇÃo por aÇÃo da nyse euronext (i) de 33,12 dÓlares em dinheiro, (ii) 0,2581 aÇÕes ordinÁrias da intercontinentalexchange ou (iii) uma combinaÇÃo de $11,27 em dinheiro mais aÇÕes ordinÁrias da ice de 0,1703, sujeitas a um pagamento mÁximo em espÉcie de cerca de $ 2,7 bilhÕes e um nÚmero mÁximo agregado de aÇÕes ordinÁrias da ice de aproximadamente 42,5 milhÕes. a combinaÇÃo global dos $8,2 bilhÕes de pagamento da fusÃo que estÁ sendo paga pela ice É de aproximadamente 67% de aÇÕes e 33% em dinheiro. o valor da transaÇÃo de $33,12 representa um Ágio de 37,7% sobre o preÇo de fechamento da aÇÃo da nyse euronext em 19 de dezembro de 2012. os acionistas da nyse euronext terÃo aproximadamente 36% das aÇÕes da ice apÓs a transaÇÃo. a parcela em dinheiro da transaÇÃo serÁ financiada por uma combinaÇÃo de dinheiro em caixa e linhas de crÉdito existentes da ice. a transaÇÃo deverÁ ser concluÍda no segundo semestre de 2013, sujeito a aprovaÇÕes regulatÓrias na europa e nos eua e À aprovaÇÃo dos acionistas de ambas as empresas. a maioria das sinergias das despesas projetadas de $450 milhÕes deverÁ ser alcanÇada no segundo ano completo apÓs o fechamento. espera-se um aumento dos lucros de 15% no primeiro ano apÓs o fechamento. em decorrÊncia da transaÇÃo, a compensaÇÃo da ice serÁ mais eficiente em capital e oferecerÁ eficiÊncias operacionais para os membros da compensaÇÃo. a ice estÁ empenhada em preservar a marca nyse euronext. a ice manterÁ duas sedes: em atlanta e nova york. a sede de nova york estarÁ localizada no edifÍcio wall street, que abriga o icÔnico pregÃo. a ice tambÉm abrirÁ um novo escritÓrio no centro de manhattan em junho de 2013. a ice tambÉm estÁ comprometida em manter a posiÇÃo da nyse liffe em londres como uma operadora de mercado lÍder internacional de produtos de derivativos, incluindo sua complexa taxa de juros de referÊncia. a ice pretende explorar uma oferta pÚblica inicial da euronext como uma entidade continental de base europeia apÓs o fechamento da aquisiÇÃo se as condiÇÕes de mercado e os formuladores de polÍticas europeus apoiarem a oferta. jeffrey c. sprecher continuarÁ como presidente do conselho e diretor-presidente da empresa combinada e scott a. hill como diretor financeiro. duncan l. niederauer serÁ o presidente da empresa combinada e diretor-presidente do nyse group. quatro membros do conselho de administraÇÃo da nyse euronext serÃo agregados ao conselho de administraÇÃo da ice, que serÁ ampliado para 15 membros. "nossa trasaÇÃo É sensÍvel À evoluÇÃo da infraestrutura de mercado hoje e oferece uma variedade de oportunidades de crescimento, enquanto aumenta a concorrÊncia nos mercados americanos e europeus e amplia a nossa capacidade para enfrentar novos mercados e oferecer produtos e serviÇos inovadores em uma plataforma global", disse o presidente do conselho e diretor-presidente da ice, jeffrey c. sprecher. "acreditamos que a empresa combinada estarÁ mais bem posicionada para competir e atender os clientes em uma ampla variedade de classes de ativos, ao unir as nossas marcas, experiÊncia e infraestrutura globais. com um histÓrico de crescimento e retornos, a integraÇÃo de fusÕes e aquisiÇÕes e compensaÇÃo, estamos bem posicionados para transformar nossas empresas combinadas em um operador de bolsa global premier que continua a ser um lÍder na evoluÇÃo do mercado." "o conselho da nyse euronext cuidadosamente considerou uma variedade de alternativas estratÉgicas e concluiu que a ice É a parceira ideal para a nyse euronext em um cenÁrio do mercado em evoluÇÃo", disse jan-michiel hessels, presidente do conselho da nyse euronext. "estamos ansiosos para trabalhar com a ice para completar esta combinaÇÃo convincente e agregadora de valor." "esta transaÇÃo aproveita a forÇa da nossa marca icÔnica e o valor que criamos em nossas franquias globais de derivativos e equity - posicionando a empresa para um desenvolvimento e crescimento sÓlidos de longo prazo", disse duncan l. niederauer, diretor-presidente da nyse euronext. "estamos unindo duas empresas altamente complementares, criando um portfÓlio completo de mÚltiplos ativos que estarÁ muito bem posicionado para atender a uma base global de clientes e capturar as oportunidades de crescimento atuais e futuras". os benefÍcios da transaÇÃo incluem: financeiro a aquisiÇÃo desbloquearÁ um valor significativo atravÉs da realizaÇÃo de sinergias de custo relacionadas À fusÃo. a ice integrou com sucesso mais de uma dezena de aquisiÇÕes na Última dÉcada, com um histÓrico de cumprimento ou superaÇÃo dos compromissos de sinergia. espera-se que a transaÇÃo seja altamente vantajosa para os lucros no primeiro ano apÓs o fechamento e produza retornos sobre o capital investido acima do custo de investimento da transaÇÃo com inÍcio no segundo ano. o modelo oferece forte alavancagem operacional, ao mesmo tempo em que preserva os nÍveis saudÁveis de receitas recorrentes e participaÇÃo em uma recuperaÇÃo do mercado, posicionado para um bom desempenho em um cenÁrio com taxa de juros crescentes e melhor mercado de equity. os fortes fluxos de caixa e o balanÇo patrimonial da empresa combinada sustentam os investimentos contÍnuos em iniciativas de crescimento, ao mesmo tempo em que facilitam a desalavancagem apÓs o fechamento. a ice, quando do fechamento da transaÇÃo, pretende adotar uma polÍtica de dividendos que farÁ o pagamento de dividendos anuais de aproximadamente $300 milhÕes. este montante representa o valor total do pagamento de dividendos anuais atual da nyse euronext. prevÊ diversificaÇÃo entre as diversas classes de ativos e expande o alcance da ice para novos mercados, incluindo a maior classe de ativos do mundo - as taxas de juros - a mÍnimos cÍclicos atuais. operacional a aquisiÇÃo cria uma operadora inigualÁvel de cÂmaras de compensaÇÃo e bolsas de valores globais para commodities agrÍcolas e de energia, derivativos de crÉdito, equities e derivativos de equities, taxas de cÂmbio de moeda estrangeira e taxas de juros. benefÍcios derivados da forte presenÇa global, infraestrutura e marcas nos mercados internacionais. a compensaÇÃo e a execuÇÃo da nyse liffe serÃo fundidas na ice clear europe, criando um modelo de compensaÇÃo eficiente preparado para o crescimento, À medida que os mercados de taxas de juros se recuperam e a compensaÇÃo de swap das taxas de juros se desenvolve. a ice possui capacidades comprovadas de transiÇÃo e lanÇou com sucesso a ice clear europe em novembro de 2008, transferindo cerca de 26,5 milhÕes de contratos e mais de $16 bilhÕes em margem inicial. concorrÊncia e estrutura do mercado baseia-se no histÓrico de melhoria da transparÊncia do mercado e amplia os recursos para enfrentar os desafios e oportunidades na estrutura do mercado de equity. aumenta a inovaÇÃo e a competitividade nos mercados de taxas americanas e europeias. as eficiÊncias operacionais e de capital na implementaÇÃo de novos requisitos regulamentares com soluÇÕes compatÍveis jÁ em vigor. Ênfase na proteÇÃo e seguranÇa do mercado atravÉs de infraestrutura de alto desempenho e tecnologia integrada. a principal consultora financeira da ice É a morgan stanley; outra consultoria financeira estÁ sendo fornecida pela bmo capital markets corp., broadhaven capital partners, jpmorgan, lazard, societe generale corporate & investment banking e wells fargo securities, llc. os consultores legais da ice sÃo a sullivan & cromwell llp e shearman & sterling llp. os principais consultores financeiros da nyse euronext sÃo perella weinberg partners e bnp paribas. os consultores jurÍdicos nyse euronext sÃo wachtell, lipton, rosen & katz, slaughter & may e stibbe n.v. outra consultoria financeira para a nyse euronext estÁ sendo prestada pela blackstone advisory partners, citigroup, goldman sachs & co. and moelis & co. teleconferÊncia com investidores serÁ realizada uma teleconferÊncia com investidores Às 8h45min et/13h:45min gmt hoje, 20 de dezembro de 2012, e ela estÁ disponÍvel atravÉs dos sites da ice e da nyse euronext. participantes dos eua podem discar 1 (866) 700-7441 e os participantes internacionais podem discar +1 (617) 213-8839. o cÓdigo do participante É 20593477. a chamada estarÁ disponÍvel para reproduÇÃo no site de cada investidor. a mÍdia pode participar da chamada apenas como ouvinte. ice-corp sobre a intercontinentalexchange, inc. a intercontinentalexchange, inc. (nyse: ice) É uma operadora lÍder de bolsas reguladas de futuros e mercados de balcÃo para contratos agrÍcolas, de crÉdito, moeda, emissÕes, energia e Índice de aÇÕes. a ice futures europe hospeda o comÉrcio em metade dos futuros de petrÓleo bruto e refinado do mundo. a ice futures u.s e a ice futures canada listam os mercados agrÍcolas, de moedas e Índice russell. a ice tambÉm É uma operadora lÍder de serviÇos centrais de compensaÇÃo para os mercados de futuros e balcÃo, com cinco cÂmaras de compensaÇÃo regulamentadas na amÉrica do norte e europa. a ice atende clientes em mais de 70 paÍses. para obter outras informaÇÕes, acesse: www.theice.com. as marcas comerciais abaixo sÃo marcas da intercontinentalexchange, inc. e/ou suas empresas afiliadas: intercontinentalexchange; intercontinentalexchange & design; ice; ice and block design; ice futures canada; ice futures europe; ice futures u.s.; ice clear credit; ice clear europe; ice clear u.s.; ice clear canada; the clearing corporation; u.s. dollar index; ice link e creditex. todas as outras marcas registradas pertencem a seus respectivos donos. para mais informaÇÕes sobre marcas comerciais registradas de propriedade da intercontinentalexchange, inc. e/ou suas empresas afiliadas, consulte https://www.theice.com/terms.jhtml. sobre a nyse euronext a nyse euronext (nyx) É uma operadora global lÍder de mercados financeiros e fornecedora de tecnologias de negociaÇÃo inovadoras. as bolsas da empresa na europa e nos estados unidos negociam equities, futuros, opÇÕes, renda fixa e produtos negociados em bolsa. com aproximadamente 8.000 itens listados (excluindo produtos estruturados europeus), os mercados de equities da nyse euronext - new york stock exchange, nyse euronext, nyse mkt, nyse alternext e nyse arca - representam um-terÇo da negociaÇÃo de equities do mundo, a maior liquidez de qualquer grupo global de bolsas. a nyse euronext opera tambÉm a nyse liffe, um dos principais negÓcios europeus de derivativos e a segunda maior empresa de derivativos do mundo por valor de negociaÇÃo. a empresa oferece tecnologia comercial abrangente, conectividade e produtos e serviÇos de dados de mercado atravÉs da nyse technologies. a nyse euronext estÁ no Índice s&p 500. para obter outras informaÇÕes, visite http://www.nyx.com. declaraÇÕes prospectivas este comunicado de imprensa pode conter "declaraÇÕes prospectivas" feitas de acordo com as disposiÇÕes de "porto seguro" da lei de reforma de litÍgios de valores mobiliÁrios privados de 1995. em alguns casos, vocÊ pode identificar declaraÇÕes prospectivas por palavras como "pode, "espera", "irÁ", "deverÁ", "planeja", "prevÊ", "pretende", "acredita", "estima", "potencial", "continua", "poderia", "futuro"ou a negativa de tais termos ou outras palavras de significado semelhante. vocÊ deve ler atentamente as declaraÇÕes prospectivas, incluindo declaraÇÕes que contenham essas palavras, porque elas discutem as nossas expectativas futuras ou declaram outras informaÇÕes "prospectivas". as declaraÇÕes prospectivas compreendem diversos riscos e incertezas. a ice e a nyse euronext alertam os leitores que qualquer declaraÇÃo prospectiva nÃo É uma garantia de desempenho futuro e que os resultados reais podem diferir materialmente daqueles contidos na declaraÇÃo prospectiva. essas declaraÇÕes prospectivas incluem mas nÃo estÃo limitadas a declaraÇÕes sobre os benefÍcios da fusÃo proposta envolvendo a ice e a nyse euronext, incluindo resultados financeiros futuros, planos da ice e da nyse euronext, seis objetivos, expectativas e intenÇÕes, tempo previsto de conclusÃo da transaÇÃo e outras declaraÇÕes que nÃo sÃo fatos histÓricos. os fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles indicados por tais declaraÇÕes prospectivas estÃo estabelecidos nos registros da ice e da nyse junto À comissÃo de valores mobiliÁrios dos eua (u.s. securities and exchange commission - "sec"). estes riscos e incertezas incluem, sem limitaÇÃo, o seguinte: a impossibilidade de fechar a fusÃo, em tempo hÁbil; a impossibilidade de concluir a fusÃo devido a nÃo adoÇÃo, pelos acionistas da nyse euronext do contrato de fusÃo ou nÃo aprovaÇÃo, pelos acionistas da ice, da emissÃo das aÇÕes ordinÁrias da ice com relaÇÃo À fusÃo; impossibilidade de satisfazer outras condiÇÕes para a conclusÃo da fusÃo, incluindo o recebimento das aprovaÇÕes regulatÓrias necessÁrias e outras aprovaÇÕes; nÃo fechamento da transaÇÃo por qualquer outra razÃo; a possibilidade de que qualquer um dos benefÍcios esperados da transaÇÃo proposta nÃo seja realizado; o risco de que a integraÇÃo das operaÇÕes da nyse euronext com aquelas da ice seja materialmente retardado ou seja mais caro ou difÍcil do que o esperado; os desafios de integrar e manter os funcionÁrios chave; o efeito do anÚncio da operaÇÃo nos respectivos relacionamentos comerciais, resultados operacionais e negÓcios em geral da ice, nyse euronext ou da empresa combinada; a possibilidade de que as sinergias previstas e economias de custo da fusÃo nÃo sejam realizadas, ou nÃo sejam realizados dentro do prazo esperado; a possibilidade de que a fusÃo pode ser mais cara do que inicialmente previsto, inclusive como resultado de fatores ou eventos inesperados; desvio da atenÇÃo da administraÇÃo das operaÇÕes de negÓcios em andamento e das oportunidades; condiÇÕes competitivas, econÔmicas, polÍticas e de mercado em geral e flutuaÇÕes; aÇÕes tomadas ou condiÇÕes impostas pelos estados unidos e governos estrangeiros e autoridades reguladoras; e os resultados adversos de litÍgios pendentes ou ameaÇa de litÍgio ou investigaÇÕes governamentais.alÉm disso, vocÊ deve considerar cuidadosamente os riscos e incertezas e outros fatores que podem afetar os resultados futuros da empresa combinada descrita na seÇÃo intitulada "fatores de risco" no prospecto/declaraÇÃo de procuraÇÃo conjunta a ser entregue para os respectivos acionistas da ice e da nyse euronext, e nos respectivos registros da ice e da nyse euronext junto À sec disponÍveis no site da sec em www.sec.gov, incluindo as seÇÕes chamadas "fatores de risco" no formulÁrio 10-k da ice para o exercÍcio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, conforme arquivado junto À sec em 8 de fevereiro de 2012, e nos relatÓrios trimestrais da ice no formulÁrio 10-q para os trimestres encerrados em 30 de junho de 2012, conforme arquivados junto À sec em 01 de agosto de 2012 e 30 de setembro de 2012, e conforme arquivados junto À sec em 5 de novembro de 2012, e os "fatores de risco" no formulÁrio 10-k da nyse euronext para o exercÍcio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, conforme arquivado junto À sec em 29 de fevereiro de 2012. vocÊ nÃo deve depositar confianÇa indevida nas declaraÇÕes prospectivas, que se referem somente À data deste comunicado de imprensa. com exceÇÃo de quaisquer obrigaÇÕes de divulgar informaÇÕes relevantes sob as leis federais de valores mobiliÁrios, a ice nÃo assume qualquer obrigaÇÃo de atualizar publicamente quaisquer declaraÇÕes prospectivas para refletirem eventos ou circunstÂncias apÓs a data deste comunicado de imprensa. informaÇÕes importantes sobre a transaÇÃo proposta e onde encontrÁ-las: em relaÇÃo À transaÇÃo proposta, a ice pretende arquivar junto À sec uma declaraÇÃo de registro no formulÁrio s-4, que incluirÁ um prospecto/declaraÇÃo de procuraÇÃo conjunta com relaÇÃo À proposta de aquisiÇÃo da nyse euronext. o prospecto/declaraÇÃo de procuraÇÃo conjunta final serÃo entregues aos acionistas da ice e da nyse euronext. investidores e acionistas de ambas as empresas ice e nyse euronext sÃo instados a ler atentamente e integralmente o prospecto/ declaraÇÃo de procuraÇÃo conjunta em relaÇÃo À transaÇÃo proposta, incluindo quaisquer documentos anteriormente apresentados À sec e incorporados por referÊncia ao prospecto/declaraÇÃo de procuraÇÃo conjunta, quando disponibilizados, porque contÊm informaÇÕes importantes sobre a ice, a nyse euronext e sobre a proposta de fusÃo. os investidores poderÃo obter uma cÓpia gratuita do prospecto/declaraÇÃo de procuraÇÃo conjunta, bem como de outros registros que contÊm informaÇÕes sobre a ice e nyse euronext, gratuitamente, no site da sec em http://www.sec.gov/. os investidores tambÉm podem obter estes documentos, sem custo, no site da ice em http://www.theice.com. participantes na solicitaÇÃo de fusÃo: a ice, a nyse euronext e seus respectivos conselheiros, diretores executivos e outros membros da administraÇÃo e funcionÁrios podem ser considerados participantes na solicitaÇÃo de procuraÇÕes com relaÇÃo Às transaÇÕes contempladas pelo contrato de fusÃo. vocÊ pode encontrar informaÇÕes sobre a ice e conselheiros e diretores executivos da ice no relatÓrio anual da ice no formulÁrio 10-k para o exercÍcio encerrado em 31 de dezembro de 2011, arquivado junto À sec em 8 de fevereiro de 2012, e a declaraÇÃo de procuraÇÃo da ice para a sua assembleia anual de acionistas de 2012, conforme arquivada na sec em 30 de marÇo de 2012. vocÊ pode encontrar informaÇÕes sobre a nyse euronext e conselheiros e diretores executivos da nyse euronext no relatÓrio anual da nyse euronext no formulÁrio 10-k para o exercÍcio encerrado em 31 de dezembro de 2011, arquivado junto À sec em 29 de fevereiro de 2012, e a declaraÇÃo de procuraÇÃo da nyse euronext para a sua assembleia anual de acionistas de 2012, conforme arquivada na sec em 26 de marÇo de 2012. outras informaÇÕes sobre as participaÇÕes de potenciais participantes serÃo incluÍdas na declaraÇÃo de procuraÇÃo conjunta/ prospecto, se e quando estiverem disponÍveis, e outros documentos pertinentes protocolados pela ice e pela nyse euronext junto À sec. este comunicado nÃo constitui uma oferta ou solicitaÇÃo de qualquer oferta para comprar ou subscrever quaisquer valores mobiliÁrios. o texto no idioma original deste anÚncio É a versÃo oficial autorizada. as traduÇÕes sÃo fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que É a Única versÃo do texto que tem efeito legal.
