Azelis group nv: oproeping tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
Antwerpen, belgiË--(business wire)--koersgevoelige informatie: azelis group nv (brussels:aze) posthofbrug 12, bus 6 2600 berchem ondernemingsnummer 0769.555.240 rpr antwerpen, afdeling antwerpen (de "vennootschap") oproeping tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur van de vennootschap (de "raad van bestuur") nodigt de aandeelhouders van de vennootschap uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, die zal plaatsvinden op donderdag 8 juni 2023 om 11 uur midden-europese zomertijd in park inn by radisson berchem, borsbeeksebrug 34, 2600 berchem, belgiË, om te beraadslagen en te besluiten over de agenda zoals hieronder uiteengezet. toepasselijke deelnameformaliteiten worden uiteengezet achteraan in deze oproeping. de vennootschap gebruikt het lumi connect-platform (www.lumiconnect.com) om deelname aan en stemming in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te faciliteren. de raad van bestuur dringt er bij de aandeelhouders op aan om maximaal gebruik te maken van het lumi connect-platform om alle deelnameformaliteiten te vervullen en om digitaal en op afstand te stemmen in de algemene vergadering. het lumi connect-platform is gratis voor aandeelhouders. er is geen quorumvereiste voor deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders. onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over ÉÉn stem. besluiten worden geldig aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. agenda de agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en de voorstellen van besluit zijn als volgt: 1. verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 2. geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 3. verslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 4. goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming bespreking van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 opgesteld door de raad van bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van volmacht aan de raad van bestuur. voorstel van besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van een dividend voor een totaalbedrag van eur 67.776.698,37 bruto, betaalbaar op 23 juni 2023. dit dividend vertegenwoordigt op heden een brutobedrag van eur 0,29 per aandeel op basis van het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2022. verlenen van volmacht aan de raad van bestuur om de verdere voorwaarden van betaling van het dividend te bepalen. 5. goedkeuring van het remuneratieverslag het belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen ("wvv") vereist dat de algemene vergadering het remuneratieverslag jaarlijks bij afzonderlijke stemming goedkeurt. dit verslag bevat een beschrijving van de toepassing van het remuneratiebeleid gedurende het jaar 2022 en informatie omtrent de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comitÉ. voorstel van besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 6. goedkeuring van wijzigingen aan de remuneratie van de raad van bestuur het remuneratiebeleid van de vennootschap is goedgekeurd op de gewone algemene vergadering van 9 juni 2022. de raad van bestuur stelt een bijsturing voor van het remuneratiebeleid, in verband met de remuneratie van de leden van de raad van bestuur, die de goedkeuring van de algemene vergadering vereist in overeenstemming met artikel 2:50 wvv. de voorgestelde wijziging houdt in dat een jaarlijkse vaste remuneratie in cash van eur 20.000 zou worden toegevoegd voor de voorzitters van zowel het audit- en risicocomitÉ als het remuneratie- en benoemingscomitÉ, bovenop hun remuneratie als leden van de raad van bestuur, met ingang van augustus 2022, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering. de raad van bestuur acht een dergelijke bijkomende remuneratie gerechtvaardigd met het oog op het behoud van de nodige professionele vaardigheden om de comitÉs aan te sturen binnen de raad van bestuur en om een sterke corporate governance van de vennootschap zeker te stellen. de overige componenten van de remuneratie van de leden van de raad van bestuur blijven ongewijzigd. voor meer detail over de totale remuneratie van de leden van de raad van bestuur gedurende het jaar 2022, wordt verwezen naar het remuneratieverslag. voorstel van besluit: goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid, dat de goedkeuring weerspiegelt van een bijkomende jaarlijkse vergoeding van eur 20.000 voor de voorzitter van het audit- en risicocomitÉ en voor de voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomitÉ. 7. kwijting aan de bestuurders voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar. 8. kwijting aan de commissaris voorstel van besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 9. benoeming van een bestuurder na het ontslag van de heer jÜrgen buchsteiner als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder op 2 augustus 2022 heeft de raad van bestuur op dezelfde datum en op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomitÉ, dhr. thomas edward ("tom") hallam benoemd tot niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder en tot lid en voorzitter van het audit- en risicocomitÉ bij wijze van coÖptatie overeenkomstig artikel 17, §1 van de statuten en het wvv. de benoeming van dhr. tom hallam als lid van de raad van bestuur bij wijze van coÖptatie dient door deze algemene vergadering te worden bekrachtigd teneinde zijn mandaat te kunnen voortzetten. volgens de aan de vennootschap verstrekte informatie voldoet dhr. tom hallam aan de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in artikel 7:87 van het wvv en in paragraaf 3.5 van de corporate governance code 2020. na bekrachtiging zou dhr. tom hallam lid blijven van de raad van bestuur en voorzitter van het audit- en risicocomitÉ. op basis van diverse eerdere financiËle posities die dhr. tom hallam bekleedde als financieel directeur, groepscontroleur en cfo, is de vennootschap van mening dat dhr. tom hallam de noodzakelijke competentie heeft op het gebied van boekhouding en audit, zoals vereist door het wvv. voorstel van besluit: op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomitÉ de benoeming van dhr. tom hallam als niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurder te bekrachtigen voor een termijn van drie jaar, aflopend op de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. 10. clausules inzake wijziging van controle in overeenstemming met artikel 7:151 van het wvv, kan enkel de algemene vergadering rechten toekennen aan derden die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend. 10.1 schuldschein-leningovereenkomsten ten belope van eur 150,5 miljoen aangegaan op 15 december 2022 op 15 december 2022 heeft de volledige dochtervennootschap van de vennootschap azelis finance nv zeven schuldschein-leningovereenkomsten (schuldscheindarlehen) afgesloten voor een totaalbedrag van eur 150,5 miljoen als leningnemer met landesbank baden-wÜrttemberg als oorspronkelijke leninggever. elk van deze schuldschein-leningovereenkomsten is gewaarborgd door de vennootschap en bevat een artikel §4 (2), op grond waarvan de respectievelijke leninggevers het recht hebben om, ingevolge een wijziging van controle over de vennootschap en in bepaalde omstandigheden, de onmiddellijke terugbetaling van hun lening te eisen, samen met aangegroeide interest en enige schade opgelopen door de vroegtijdige terugbetaling van de lening. voorstel van besluit: bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de zeven schuldschein-leningovereenkomsten (schuldscheindarlehen) gedateerd op 15 december 2022, voor een totaalbedrag van eur 150,5 miljoen, tussen, onder meer, azelis finance nv als leningnemer en de vennootschap als garant, en landesbank baden-wÜrttemberg als oorspronkelijke leninggever, in overeenstemming met artikel 7:151 van het wvv. 10.2 senior unsecured notes met vervaldag 2028 ten belope van eur 400 miljoen uitgegeven op 15 maart 2023 op 15 maart 2023 heeft de volledige dochtervennootschap van de vennootschap azelis finance nv senior unsecured notes met vervaldag 2028 uitgegeven voor een totaalbedrag in hoofdsom van eur 400 miljoen, die beheerst worden door een indenture aangegaan tussen azelis finance nv, de vennootschap en citibank europe plc op dezelfde datum. de senior unsecured notes worden gewaarborgd door, onder meer, de vennootschap. de indenture bevat een artikel 4.14, op grond waarvan de houders van de notes het recht hebben om, ingevolge een wijziging van controle over de vennootschap en in bepaalde omstandigheden, de terugkoop van hun senior unsecured notes door azelis finance nv te eisen. voorstel van besluit: bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de bepalingen en voorwaarden van de indenture gedateerd op 15 maart 2023, die de senior unsecured notes regelt op die datum uitgegeven voor een totaalbedrag van eur 400 miljoen door azelis finance nv en gewaarborgd door, onder meer, de vennootschap, in overeenstemming met artikel 7:151 van het wvv. 11. volmacht voorstel van besluit: volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap en aan dhr. gerrit de vos, corporate secretary, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen. deelnameformaliteiten gelieve te noteren dat alle hierin vermelde data en tijdstippen finale vervaldata vormen, en dat deze niet verlengd zullen worden omwille van een weekend, feestdag of welke reden dan ook. toelating om toegelaten te worden tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, dienen aandeelhouders te beantwoorden aan de volgende formaliteiten: 1. registratie van aandelen enkel personen die aandeelhouder zijn op 25 mei 2023 om middernacht (24.00 uur midden-europese zomertijd) (de "registratiedatum") zullen het recht hebben op deel te nemen aan en te stemmen in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ongeacht het aantal aandelen dat een aandeelhouder aanhoudt op de dag van de vergadering. aandeelhouders dienen als aandeelhouders geregistreerd te zijn op de registratiedatum: voor aandelen op naam, in het aandeelhoudersregister van de vennootschap; voor gedematerialiseerde aandelen, op een effectenrekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling (zie paragraaf 2 hieronder). 2. kennisgeving van voornemen tot deelname aandeelhouders dienen ten laatste op 2 juni 2023 om 16.00 uur midden-europese zomertijd van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kennis te geven en, in de mate dat zij gedematerialiseerde aandelen aanhouden, een attest van registratie in te dienen: voor aandeelhouders die ervoor kiezen om gebruik te maken van het lumi connect-platform, via dit platform op www.lumiconnect.com. dit platform laat houders van gedematerialiseerde aandelen toe om de rechtstreekse uitgifte van een registratieattest te verzoeken. dit attest geldt als kennisgeving van hun voornemen tot deelname aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, waardoor deze aandeelhouders geen verdere stappen dienen te ondernemen met hun bank of met de vennootschap; of voor aandeelhouders die de vergadering fysiek of per volmachthouder wensen bij te wonen en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het lumi connect-platform, door aan de vennootschap, al naargelang het geval, een kennisgeving in de vorm beschikbaar op haar website (www.azelis.com/investor-relations) of hun volmacht te richten, vergezeld van een registratieattest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, (i) per e-mail naar agm @azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar posthofbrug 12, bus 6, 2600 berchem, belgiË, ter attentie van de corporate secretary. de vennootschap vestigt de aandacht van de aandeelhouders op de verplichting voor houders van gedematerialiseerde aandelen om een registratieattest van hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bij te voegen, waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen blijkt die op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven op de registratiedatum, dat deze aandeelhouder heeft aangegeven in zijn voornemen tot deelname aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, indien zij niet gebruik maken van het lumi connect-platform. voor houders van aandelen op naam zal de venootschap nagaan of zij effectief ingeschreven staan in het aandeelhoudersregister van de vennootschap voor het aantal aandelen aangegeven in hun kennisgeving van voornemen tot deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders. een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het aandeelhoudersregister. een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden kan enkel deelnemen aan de stemming op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders indien de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering zijn hoedanigheid van emittent vermeldt. een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde aandelen is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap vÓÓr de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, bij gebreke waarvan deze aandelen niet kunnen deelnemen aan de stemming. deelname en stemming enkel aandeelhouders die tijdig de toelatingsvereisten nageleefd hebben, zullen toegelaten worden om deel te nemen aan en te stemmen in de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij: (i) fysiek, (ii) per volmacht (schriftelijk of elektronisch), of (iii) met een stemformulier op afstand. 1. fysieke aanwezigheid onder voorbehoud van de hierna vermelde vereisten en beperkingen heeft iedere aandeelhouder het recht om fysiek deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders. om een efficiËnt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of volmachthouders die de gewone algemene vergadering van aandeelhouders fysiek bijwonen, verzocht zich tussen 10.00 uur en 10.30 uur midden-europese zomertijd in de vergaderlokalen te registreren. alvorens tot de algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de aandeelhouders of hun volmachthouders die fysiek aan de vergadering deelnemen een aanwezigheidslijst te ondertekenen met vermelding van hun naam, voornaam en woonplaats of vennootschapsnaam, ondernemingsnummer en zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering deelnemen. vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bewijsstukken over te leggen waaruit hun vertegenwoordigingsbevoegdheid als lid van een bestuursorgaan of als bijzonder gevolmachtigde blijkt. de natuurlijke personen, aandeelhouders, leden van een bestuursorgaan of gevolmachtigden die aan de algemene vergadering deelnemen, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen. eens de algemene vergadering is begonnen, wordt aan aandeelhouders vriendelijk verzocht in de ruimte te blijven tot het einde van de vergadering. 2. aanwezigheid via volmachthouder een aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, door gebruik te maken van het volmachtformulier opgesteld door de raad van bestuur. de aandeelhouder die zich per volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm aan te leveren ten laatste op 2 juni 2023, 16.00 uur midden-europese zomertijd, zoals hieronder uiteengezet: door het volmachtformulier via het lumi connect-platform (www.lumiconnect.com) in te vullen en in te dienen; of door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het volmachtformulier, dat kan worden opgehaald op de website van de vennootschap (www.azelis.com/investor-relations) in te dienen bij de vennootschap (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar posthofbrug 12, bus 6, 2600 berchem, belgiË, ter attentie van de corporate secretary. de aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke regels van het belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. daarenboven dienen aandeelhouders die een volmachthouder aanwijzen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden. aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, kunnen de vergadering ook fysiek bijwonen. aandeelhouders die een volmacht hebben gegeven, kunnen tijdens de fysieke vergadering niet meer stemmen, maar wel vragen stellen. 3. stemmen op afstand vÓÓr de algemene vergadering aandeelhouders kunnen vÓÓr de gewone algemene vergadering van aandeelhouders elektronisch stemmen op afstand. stemmen op afstand kan: via het lumi connect-platform (www.lumiconnect.com), tot ten laatste 7 juni 2023; of door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het stemformulier, dat kan worden opgehaald op de website van de vennootschap (www.azelis.com/investor-relations) in te dienen bij de vennootschap; het stemformulier dient de vennootschap ten laatste op 2 juni 2023, 16.00 uur midden-europese zomertijd te bereiken (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar posthofbrug 12, bus 6, 2600 berchem, belgiË, ter attentie van de corporate secretary. daarenboven dienen aandeelhouders die ervoor kiezen om op afstand te stemmen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden. aandeelhouders die op afstand hebben gestemd, kunnen de vergadering ook fysiek bijwonen. aandeelhouders die op afstand hebben gestemd kunnen tijdens de fysieke vergadering niet meer stemmen, maar wel vragen stellen. overige 1. bijkomende punten op de agenda en voorstellen van besluit aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen, opdat hun verzoek tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders zou worden behandeld: indien een of meerdere aandeelhouders dit recht naar behoren hebben uitgeoefend, zal de vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren op haar website (www.azelis.com/investor-relations) en op het lumi connect-platform (www.lumiconnect.com), vÓÓr of ten laatste op 24 mei 2023. in dat geval zal de vennootschap herziene volmachtformulieren en stemformulieren samen met de herziene agenda beschikbaar stellen op haar website en op het lumi connect-platform. volmachten en stemformulieren die de vennootschap bereiken vÓÓr de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de stemformulieren. 2. vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris in overeenstemming met artikel 7:139 van het wvv, heeft elke aandeelhouder het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de vennootschap met betrekking tot hun respectievelijke verslagen of de agendapunten van de gewone algemene vergadering. vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. schriftelijke vragen dienen de vennootschap ten laatste op 2 juni 2023, 16.00 uur midden-europese zomertijd te bereiken (i) per e-mail naar agm@azelis.com, of (ii) per post of bezorging naar posthofbrug 12, bus 6, 2600 berchem, belgiË, ter attentie van de corporate secretary. voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het lumi connect-platform te gebruiken: dit platform laat hen toe om op voorhand vragen in te dienen, onder voorbehoud van de hierboven vermelde deadline. 3. documenten alle documenten in verband met de gewone algemene vergadering van aandeelhouders waarvan de wet vereist dat ze ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld, zijn vanaf de datum van deze oproeping beschikbaar op de website van de vennootschap (www.azelis.com/investor-relations) en op het lumi connect-platform (www.lumiconnect.com). aandeelhouders kunnen eveneens een gratis kopie van deze documentatie verkrijgen op de zetel van de vennootschap (posthofbrug 12, bus 6, 2600 berchem, belgiË) or per e-mail naar agm@azelis.com. 4. gegevensbescherming de vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachthouders ontvangt in het kader van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving. de verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheden en stemprocedures met betrekking tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacybeleid van de vennootschap. deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheden en de stemprocedure en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. de persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of geanonymiseerd worden in overstemming met het privacybeleid van de vennootschap. aandeelhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de vennootschap vinden op haar website (www.azelis.com/privacy-statement). aandeelhouders en volmachthouders kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap via privacy@azelis.com. 5. communicatie met de vennootschap aandeelhouders kunnen hun vragen in verband met de organisatie van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders en in verband met deze oproeping richten aan dhr. gerrit de vos, corporate secretary, per e-mail naar agm@azelis.com. de raad van bestuur
